Artigos | Postado no dia: 28 julho, 2025
Programa de compliance: um instrumento para prevenção de conflitos.
A adoção de um programa de compliance anticorrupção deixou de ser uma opção e se tornou uma exigência estratégica para empresas que querem crescer com segurança no Brasil.
Diante das legislações vigentes, como a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), é essencial que os pilares do compliance estejam devidamente formalizados e documentados. Ou seja, não basta ter boas práticas — é preciso ter tudo no papel.
Neste artigo, vamos mostrar o que exatamente sua empresa precisa registrar, como garantir que essas políticas sejam efetivas e quais cuidados tomar para manter a conformidade com as leis brasileiras.
Siga com a leitura!
Por que formalizar o programa de compliance anticorrupção?
Ter um programa de compliance anticorrupção bem estruturado no papel é fundamental por três razões principais:
- Segurança jurídica: um programa documentado serve como prova em casos de investigações ou sanções.
- Efetividade do programa: políticas escritas aumentam o engajamento e a clareza entre os colaboradores.
- Exigência de parceiros e órgãos públicos: empresas que contratam com o governo ou com grandes grupos privados muitas vezes precisam demonstrar que têm políticas de integridade formalizadas.
Assim, o primeiro passo é entender o que deve ser registrado no programa de compliance anticorrupção da sua empresa.
O que precisa estar no papel no seu compliance anticorrupção?
A seguir, listamos os principais documentos e registros que devem constar formalmente no seu programa de compliance anticorrupção:
- Código de Ética e Conduta
É o documento base do programa. Deve descrever os valores da empresa, comportamentos esperados e práticas inaceitáveis, incluindo:
- Proibição de pagamento de propinas
- Conflitos de interesse
- Recebimento de presentes e hospitalidades
- Relações com agentes públicos
Esse código precisa ser amplamente divulgado, com ciência formal dos colaboradores (assinatura, e-mails ou plataforma digital de gestão).
- Política Anticorrupção
Específica para o tema, a política anticorrupção complementa o código de ética. Deve conter:
- Definições do que é corrupção ativa e passiva
- Canal de denúncia
- Regras para doações, patrocínios e brindes
- Sanções em caso de violação
- Previsão de due diligence para terceiros
Esse documento precisa ser revisado periodicamente para acompanhar mudanças legislativas.
- Canal de denúncia
Sua existência deve estar registrada em políticas internas e ser monitorada com cuidado. O canal de denúncia deve garantir:
- Confidencialidade e proteção ao denunciante
- Possibilidade de anonimato
- Registro das denúncias e providências tomadas
Tenha relatórios internos demonstrando o uso e a efetividade do canal.
- Treinamentos periódicos
As empresas precisam manter registros de treinamentos realizados, com datas, conteúdos e listas de presença. Isso demonstra que a cultura de integridade está sendo difundida internamente.
Além disso, vale incluir avaliações ou testes para verificar a assimilação dos conteúdos.
- Avaliação de riscos de integridade
O programa de compliance anticorrupção deve prever análises periódicas dos riscos de integridade da empresa, levando em conta:
- Áreas mais expostas (ex.: compras públicas, contratações)
- Terceiros com acesso a agentes públicos
- Atividades em regiões de maior risco
Essa análise deve ser documentada e servir de base para ajustes nas políticas internas.
- Duediligence de terceiros
Antes de contratar fornecedores ou parceiros, a empresa deve realizar uma verificação (due diligence) de integridade. E mais: esse processo precisa estar documentado com:
- Questionários
- Checklists
- Análise de bases públicas e registros
- Aprovação formal
Essa prática é especialmente importante em empresas que contratam com o poder público.
- Registros de sanções e providências
Havendo violações ao programa de compliance anticorrupção, é necessário manter registros formais das investigações internas e das sanções aplicadas.
Esses registros demonstram que a empresa reage adequadamente a falhas e desvios de conduta.
Dicas para fortalecer o compliance anticorrupção no papel
- Não dependa apenas de modelos prontos: adapte suas políticas à realidade da empresa.
- Tenha uma política de versionamento de documentos: registre datas de criação e alterações.
- Integre o RH no programa: insira obrigações de compliance nos contratos e nas integrações de novos colaboradores.
- Use tecnologia para registrar treinamentos e assinaturas: plataformas digitais ajudam a manter a rastreabilidade.
- Tenha uma assessoria jurídica especializada: ela pode identificar riscos ocultos e propor melhorias efetivas.
Conclusão: não basta ter, é preciso provar
A principal lição é clara: não basta ter boas intenções ou práticas informais. O compliance anticorrupção precisa estar no papel, com políticas claras, registros formais e evidências de sua aplicação.
Empresas que negligenciam esse cuidado se colocam em risco, especialmente em setores que lidam com o poder público ou que possuem estruturas complexas.
Estar em conformidade é uma obrigação, mas também uma oportunidade de consolidar uma cultura organizacional ética, sustentável e segura.
Em caso de dúvidas, entre em contato com um advogado tecnicamente habilitado para uma orientação adequada e de acordo com o seu caso.
FAQ – Compliance anticorrupção: dúvidas comuns
- Toda empresa é obrigada a ter um programa de complianceanticorrupção?
Não há uma obrigação legal para todas as empresas, mas a adoção é altamente recomendada. Em contratos com o setor público ou em grandes cadeias corporativas, esse programa pode ser exigido. - Posso usar modelos prontos de código de ética e política anticorrupção?
Pode ser um ponto de partida, mas os documentos devem ser adaptados à realidade da empresa, com linguagem e exemplos práticos aplicáveis ao seu setor. - Qual é o papel da assessoria jurídica no complianceanticorrupção?
Ela ajuda a identificar riscos legais, redigir documentos estratégicos e implementar procedimentos eficazes, garantindo aderência à legislação brasileira. - Como garantir que o canal de denúncia seja efetivo?
Invista em confidencialidade, facilidade de acesso e treinamento para que os colaboradores saibam como e quando usar o canal. - De quanto em quanto tempo devo revisar as políticas de compliance?
O ideal é fazer uma revisão anual ou sempre que houver mudanças legislativas relevantes ou alterações estruturais na empresa.