Artigos | Postado no dia: 3 novembro, 2025

Como o ex-sócio pode se proteger de passivos futuros e evitar riscos jurídicos

Imagine a seguinte situação: você decide se retirar de uma sociedade para seguir novos caminhos profissionais. Meses depois, recebe uma notificação judicial por uma dívida trabalhista ou tributária contraída pela empresa após a sua saída. Essa é uma realidade comum e que surpreende muitos empresários: a responsabilidade do ex-sócio pode se prolongar no tempo.

Por isso, entender até quando o ex-sócio responde por dívidas da empresa e quais medidas adotar para se proteger de passivos futuros é fundamental para preservar patrimônio e tranquilidade.

O que são passivos futuros em uma sociedade?

Os passivos futuros são obrigações financeiras e jurídicas que podem surgir mesmo após a retirada do sócio. Eles decorrem de situações anteriores à saída, mas que só se materializam depois.

Exemplos frequentes incluem:

• Reclamações trabalhistas de contratos que já estavam vigentes;
• Débitos tributários relativos a períodos anteriores;
• Obrigações cíveis decorrentes de contratos firmados pela empresa.

Ou seja, não basta formalizar a saída: é preciso compreender o alcance legal da responsabilidade do ex-sócio.

Até quando o ex-sócio responde por dívidas da empresa?

O Código Civil prevê prazos claros sobre a responsabilidade do sócio retirante:

• Art. 1.003, parágrafo único: o sócio responde, perante a sociedade e terceiros, até dois anos após averbada sua retirada no contrato social.
• Art. 1.032: nas sociedades simples e empresárias, o sócio que se retira continua responsável pelas obrigações sociais anteriores à sua saída, pelo prazo de dois anos.

Na prática, isso significa que, mesmo após vender suas quotas e registrar a alteração contratual, o ex-sócio pode ser acionado judicialmente por dívidas contraídas no período em que ainda fazia parte da sociedade.

Principais riscos para o ex-sócio

O ex-sócio está mais exposto em três frentes principais:

1. Dívidas tributárias – quando a Receita Federal ou Estadual cobra débitos referentes ao período em que o sócio ainda integrava a empresa.
2. Ações trabalhistas – empregados contratados durante sua gestão podem ajuizar reclamações após a saída.
3. Contratos comerciais – obrigações assumidas pela sociedade, como fornecimentos ou financiamentos, podem gerar passivos futuros.

Como o contrato de retirada pode prevenir problemas

Um dos equívocos mais comuns de empresários é acreditar que basta “avisar” da saída para encerrar a sua responsabilidade. Sair informalmente da sociedade é abrir portas para riscos ocultos que podem perdurar anos.

O contrato de retirada (ou distrato societário) é a peça-chave que formaliza a saída e protege o ex-sócio. Ele deve contemplar cláusulas robustas, como:

• Cláusula de quitação ampla e irrestrita – assegura que a empresa e os demais sócios reconhecem a inexistência de pendências internas, evitando futuras cobranças indevidas.
• Definição precisa da data de saída – fundamental para delimitar responsabilidades e demonstrar, em eventual processo judicial, até onde vai a obrigação do ex-sócio.
• Previsão de indenização e ajustes patrimoniais – essencial para equilibrar eventuais dívidas e créditos em aberto, evitando disputas sobre valores.

Quando registrado na Junta Comercial, esse documento não apenas limita riscos jurídicos, mas também garante segurança ao mercado (bancos, fornecedores e clientes), que passam a ter ciência da nova composição societária.

Acordo de sócios e alterações contratuais

O acordo de sócios é um instrumento que costuma ser negligenciado, mas que pode fazer toda a diferença na saída de um sócio. Ele funciona como um “manual de convivência e separação”, antecipando cenários de litígios.

Entre as cláusulas mais relevantes para proteger o ex-sócio, destacam-se:

• Indenização por passivos ocultos – quando dívidas desconhecidas surgem após a saída, a responsabilidade pode ser repartida de forma justa.
• Distribuição proporcional de responsabilidades – garante que cada sócio arque com dívidas de acordo com sua participação no capital social, evitando desequilíbrios.
• Regras de sucessão societária – estabelecem critérios para entrada e saída de sócios, evitando que a saída seja utilizada como brecha para prejudicar o retirante.

Além disso, a alteração contratual registrada é o complemento indispensável para dar eficácia prática ao acordo, garantindo que a retirada esteja refletida no contrato social perante terceiros.

Estratégias jurídicas de proteção patrimonial

Para além dos documentos societários, existem estratégias de blindagem lícita e planejada que permitem ao ex-sócio reduzir sua exposição pessoal:

• Reorganização patrimonial – separa o patrimônio pessoal do risco empresarial, garantindo que bens da família não sejam comprometidos em eventuais execuções.
• Constituição de holdings e planejamentos sucessórios – permitem não apenas a blindagem, mas também a organização da herança e continuidade empresarial.
• Assessoria preventiva – acompanhamento especializado para revisar processos em andamento, passivos identificados e eventuais riscos ocultos no momento da retirada.

Essas medidas, quando estruturadas em conjunto, funcionam como um tripé de proteção: contrato de retirada sólido, acordo de sócios bem desenhado e estratégias patrimoniais consistentes. O resultado é um desligamento seguro, com mínima exposição a litígios futuros.

Jurisprudência recente sobre responsabilidade de ex-sócios

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) e os tribunais estaduais têm consolidado entendimentos importantes sobre a responsabilidade do ex-sócio:

• O STJ já decidiu que a responsabilidade do sócio retirante persiste por dois anos contados da averbação da saída, inclusive em ações trabalhistas.
• Em decisões mais recentes, a Corte também reconheceu que o ex-sócio não pode ser responsabilizado por dívidas contraídas após a sua retirada, desde que comprovada a alteração contratual regular.
• Há ainda precedentes que confirmam que a inclusão do ex-sócio em execuções fiscais exige prova de que a obrigação se refere ao período em que integrava a sociedade.

Essas decisões reforçam que a documentação correta e a formalização da saída são essenciais para afastar riscos de responsabilização indevida.

Conclusão: a importância de uma saída bem planejada

Ser ex-sócio não significa estar automaticamente livre de riscos. A legislação prevê responsabilidade por até dois anos após a saída, e a falta de cautela pode expor o patrimônio pessoal a cobranças inesperadas.

Com uma saída bem planejada, contratos de retirada robustos, acordos societários claros e assessoria jurídica especializada, é possível mitigar os riscos e garantir a tranquilidade patrimonial do ex-sócio.

No Conde Advogados, nossa atuação estratégica une conhecimento técnico e experiência prática para orientar empresários em todas as etapas da vida societária,da entrada à retirada, assegurando segurança jurídica e proteção contra passivos futuros.