Artigos | Postado no dia: 14 janeiro, 2025

Dissolução societária: como encerrar uma sociedade sem complicações jurídicas

Encerrar uma sociedade empresarial pode ser um processo complexo, tanto emocional quanto juridicamente. No Brasil, a dissolução societária envolve uma série de etapas e requisitos legais que, se não seguidos corretamente, podem resultar em complicações jurídicas.

Este artigo busca esclarecer como realizar o encerramento de uma sociedade empresarial, abordando as formas de dissolução, o processo de liquidação e as implicações jurídicas, e apresentando orientações para minimizar conflitos entre os sócios. Siga com a leitura!

Tipos de dissolução societária

O Código Civil brasileiro distingue entre duas formas principais de dissolução: a dissolução total e a dissolução parcial.

1. Dissolução total: Envolve o encerramento completo da sociedade, com a extinção de sua personalidade jurídica e o encerramento de todas as suas atividades. A dissolução total pode ser realizada de forma consensual ou contenciosa, conforme as circunstâncias e os motivos que levam ao encerramento.
2. Dissolução parcial: Refere-se ao desligamento de um ou mais sócios, mas sem a extinção da sociedade. Nesse caso, a sociedade continua a existir, mas é necessário resolver questões relativas à saída dos sócios dissidentes, como a apuração de haveres e a divisão de responsabilidades.

Causas para a dissolução da sociedade

O Código Civil lista as principais causas que podem motivar a dissolução societária, e elas incluem:

• Expiração do prazo de duração: Se o contrato social tiver prazo determinado, a sociedade será dissolvida automaticamente ao término desse prazo, salvo se houver prorrogação.
• Decisão unânime dos sócios: Quando todos os sócios concordam com o encerramento das atividades, a dissolução pode ser realizada de forma consensual.
• Exclusão de sócio: Em casos de má conduta ou violação de deveres, a exclusão de um sócio pode ser necessária para preservar a continuidade da sociedade. Isso pode motivar uma dissolução parcial ou, em casos mais graves, levar à dissolução total.
• Dissolução judicial: Quando ocorrem graves conflitos entre os sócios, problemas de gestão ou situações que inviabilizam a continuidade das atividades, um ou mais sócios podem solicitar a dissolução da sociedade judicialmente. A dissolução judicial é muitas vezes necessária em casos de abuso de poder, fraude ou falta de transparência.

O processo de dissolução consensual

Na dissolução consensual, o processo é simplificado, pois os sócios estão de acordo com o encerramento. Esse processo pode ser realizado extrajudicialmente, dependendo do tipo de sociedade e da presença ou não de patrimônio relevante a ser distribuído. Abaixo estão as etapas principais:

1. Assembleia ou reunião de sócios: É necessário convocar uma assembleia ou reunião para discutir a dissolução da sociedade. Todos os sócios devem concordar com a decisão, caso seja uma sociedade limitada ou simples.
2. Lavratura da ata: Em seguida, é preciso lavrar uma ata da assembleia que contenha a decisão de dissolução. Esse documento deve ser formalizado em cartório e incluir detalhes sobre a destinação dos ativos e o pagamento das dívidas da sociedade.
3. Nomeação de um liquidante: Para a dissolução total, é essencial nomear um liquidante, responsável por conduzir a liquidação do patrimônio da sociedade. O liquidante, que pode ser um dos sócios ou uma pessoa externa, deve seguir as normas legais para a distribuição dos bens e pagamento de passivos.
4. Processo de liquidação: Durante o processo de liquidação, os bens da sociedade são vendidos, e os recursos obtidos são utilizados para quitar as dívidas. O saldo remanescente, se houver, é distribuído entre os sócios, conforme a participação de cada um.
5. Encerramento formal: Após a conclusão do processo de liquidação, a sociedade deve formalizar o encerramento junto à Junta Comercial ou ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas, dependendo do tipo de sociedade.

Apuração de haveres

A apuração de haveres é um processo essencial na dissolução parcial, pois trata do cálculo do valor que deve ser pago ao sócio que está se desligando da sociedade. No Brasil, a apuração de haveres leva em consideração o valor patrimonial da empresa, ou seja, o ativo líquido da sociedade. Esse processo pode envolver especialistas financeiros e contábeis para garantir que o cálculo seja justo e reflita o valor real da empresa.

Entre os métodos de apuração de haveres estão:

• Valor patrimonial: Baseado no balanço patrimonial e no valor contábil dos ativos e passivos da empresa.
• Fluxo de caixa descontado: Método que estima o valor da empresa com base nos fluxos de caixa futuros, trazidos ao valor presente. Esse método é usado principalmente em empresas com perspectiva de continuidade.
• Valor de mercado: Baseado no valor que a empresa teria se fosse vendida no mercado, considerando fatores econômicos e o setor de atuação.

Conclusão

A dissolução societária é um processo complexo que exige atenção e planejamento. Quer seja realizada de forma consensual ou contenciosa, é fundamental que os sócios sigam as normas legais e mantenham uma postura transparente para evitar complicações jurídicas.

Em caso de dúvidas, entre em contato com um advogado tecnicamente habilitado para uma orientação adequada e de acordo com o seu caso.