Artigos | Postado no dia: 14 janeiro, 2025

Responsabilidade dos administradores: até onde vai o risco pessoal em decisões empresariais?

A atuação como administrador de uma empresa envolve um equilíbrio delicado entre decisões estratégicas e responsabilidades legais. No Brasil, o ordenamento jurídico impõe limites claros à atuação desses profissionais, delimitando suas responsabilidades e os riscos associados.

No entanto, apesar de a personalidade jurídica da empresa, em regra, proteger o patrimônio pessoal do administrador, há situações em que essa barreira pode ser rompida, resultando em consequências diretas para seus bens individuais. Por isso, é essencial que administradores compreendam os limites de sua atuação e adotem práticas que reduzam a exposição ao risco. Siga com a leitura!

O contexto jurídico da responsabilidade dos administradores

No Brasil, a responsabilidade dos administradores é regulada principalmente pelo Código Civil e pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), além de normas complementares aplicáveis a diferentes tipos de sociedades. De forma geral, o administrador é responsável pelos atos praticados no exercício de suas funções e pelos danos causados por sua gestão, quando agiu:

1. Com dolo ou má-fé: Ações intencionais para causar prejuízos.
2. Com negligência, imprudência ou imperícia: Falta de cuidado ou habilidade.
3. Em descumprimento da lei ou do estatuto social: Atos que violem as normas que regem a sociedade.

A responsabilização pode atingir tanto os bens da pessoa jurídica quanto, em casos específicos, o patrimônio pessoal do administrador.

Casos em que o administrador pode responder com o patrimônio pessoal

Apesar de ser regra que o administrador responde apenas no âmbito da sociedade, existem situações em que ele pode ser pessoalmente responsabilizado. Entre os principais exemplos, destacam-se:

1. Confusão patrimonial: Mistura de bens pessoais e empresariais.
2. Ato ultra vires: Decisões que extrapolem os poderes conferidos pelo estatuto ou contrato social.
3. Fraude contra credores: Desvio intencional de recursos para prejudicar terceiros.
4. Descumprimento de obrigações tributárias: O artigo 135 do Código Tributário Nacional prevê que os administradores podem ser responsabilizados pessoalmente por débitos tributários, quando agirem com dolo, fraude ou má-fé.
5. Danos ambientais e trabalhistas: Em casos de infrações graves, a legislação ambiental e trabalhista permite a desconsideração da personalidade jurídica.

Dicas para mitigar riscos de responsabilidade pessoal

Embora o cargo de administrador envolva riscos, existem medidas preventivas que podem ser adotadas para minimizar a exposição pessoal. Confira as principais:

1. Conheça a legislação aplicável

Estar bem informado sobre as obrigações legais e regulamentações específicas do setor de atuação é fundamental. Além disso, é essencial compreender os limites de atuação definidos no contrato ou estatuto social da empresa.

2. Formalize decisões

Evite decisões informais ou sem registro. Documente reuniões, deliberações e justificativas para as decisões tomadas, especialmente em situações críticas. Isso demonstra boa-fé e pode servir como prova em eventual processo judicial.

3. Evite a confusão patrimonial

Mantenha uma separação clara entre os bens pessoais e os bens da empresa. A confusão patrimonial é uma das principais razões para a desconsideração da personalidade jurídica.

4. Implemente controles internos eficazes

Estabeleça mecanismos de controle, como auditorias regulares, compliance e políticas anticorrupção. A ausência de controles pode caracterizar negligência.

5. Delegue responsabilidades com critério

Certifique-se de que as tarefas delegadas a outros colaboradores sejam acompanhadas de supervisão e que os profissionais escolhidos possuam qualificação adequada para as funções.

6. Contrate um seguro de responsabilidade civil para administradores (D&O)

Os seguros D&O (Directors and Officers) são uma ferramenta importante para proteger o patrimônio pessoal dos administradores. Eles cobrem custos relacionados a processos judiciais, multas e indenizações, desde que não envolvam dolo ou má-fé.

7. Atue com transparência e ética

Evite ações que possam ser interpretadas como conflituosas ou fraudulentas. Transparência na relação com sócios, investidores e stakeholders é essencial para evitar litígios.

A Importância do dever de diligência

A atuação do administrador deve estar pautada pelo dever de diligência, que exige cuidado, atenção e zelo na gestão empresarial. Agir como um “administrador padrão” implica considerar as melhores práticas de mercado, buscar informações adequadas antes de tomar decisões e adotar medidas que preservem os interesses da sociedade.

Conclusão

O papel do administrador carrega grandes responsabilidades, mas o risco pessoal pode ser reduzido com boas práticas de gestão, conhecimento jurídico e ferramentas preventivas. Proteger-se não significa apenas evitar prejuízos financeiros; é também uma forma de garantir a continuidade da empresa e preservar sua reputação no mercado.

Adotar uma postura ética, diligente e transparente, aliada a mecanismos de controle, é a melhor estratégia para navegar com segurança no complexo ambiente jurídico e empresarial brasileiro.

Em caso de dúvidas, entre em contato com um advogado tecnicamente habilitado para uma orientação adequada e de acordo com o seu caso.