Artigos | Postado no dia: 11 fevereiro, 2025

Due diligence jurídica: o que avaliar antes de uma aquisição empresarial

A due diligence jurídica é uma etapa essencial em qualquer processo de aquisição empresarial, pois permite que o comprador avalie os riscos e as obrigações associadas ao negócio que pretende adquirir. No Brasil, essa análise deve considerar aspectos regulatórios, contratuais, tributários, trabalhistas, ambientais e de propriedade intelectual.  

Um exame minucioso pode evitar que o comprador assuma passivos ocultos que comprometam a rentabilidade e a segurança do investimento. Siga com a leitura! 

O que é due diligence jurídica? 

A due diligence jurídica é uma investigação detalhada sobre a situação legal da empresa alvo. Seu objetivo é identificar passivos ocultos, potenciais litígios e riscos que possam comprometer o valor do negócio ou gerar impactos futuros ao comprador. Esse processo envolve a análise minuciosa de documentos, contratos, litígios, regulamentos aplicáveis e obrigações fiscais, garantindo que todas as variáveis legais sejam devidamente avaliadas. 

No contexto brasileiro, a due diligence deve levar em conta a complexidade do ambiente regulatório e a diversidade de leis que regem cada setor da economia. Empresas que atuam em segmentos específicos, como saúde, tecnologia e infraestrutura, por exemplo, estão sujeitas a regulamentações próprias que exigem uma abordagem ainda mais detalhada. 

Principais aspectos a serem avaliados 

1. Estrutura societária e governança corporativa

• Verificação do contrato social e seus aditivos; 

• Composição do quadro societário e eventuais restrições à transferência de quotas/ações; 

• Identificação de conflitos entre sócios e a existência de acordos societários; 

• Cumprimento das normas de governança corporativa e boas práticas empresariais; 

• Exame do histórico de alterações societárias e eventuais litígios relacionados. 

2. Contratos e obrigações comerciais

• Análise de contratos de fornecimento, distribuição e parcerias; 

• Condições gerais de contratos com clientes e fornecedores; 

• Cláusulas de rescisão, penalidades e obrigações futuras; 

• A existência de contratos de exclusividade ou limitações comerciais; 

• Identificação de possíveis cláusulas abusivas ou que possam impactar a operação da empresa adquirida; 

• Revisão de eventuais pendências contratuais e passivos que possam ser transferidos ao comprador. 

3. Questões trabalhistas e previdenciárias

• Avaliação da regularidade dos vínculos empregatícios; 

• Existência de passivos trabalhistas e ações judiciais em andamento; 

• Conformidade com normas de segurança do trabalho; 

• Obrigações previdenciárias e recolhimento correto de tributos; 

• Identificação de benefícios concedidos aos funcionários e impactos financeiros futuros; 

• Exame de acordos coletivos e eventuais obrigações decorrentes de negociações sindicais. 

4. Aspectos tributários e fiscais

• Regularidade fiscal e possíveis débitos tributários; 

• Existência de parcelamentos ou programas de regularização fiscal; 

• Avaliação da estrutura tributária adotada e eventuais riscos fiscais; 

• Histórico de fiscalizações e autuações por órgãos competentes; 

• Identificação de contingências fiscais que possam impactar a liquidez da empresa adquirida; 

• Análise de incentivos fiscais e benefícios tributários que possam ser aproveitados. 

5. Propriedade intelectual e ativos intangíveis

• Registros de marcas, patentes e direitos autorais; 

• Licenças e contratos de cessão de direitos intelectuais; 

• Riscos de violação de propriedade intelectual de terceiros; 

• Preservação do segredo industrial e contratos de confidencialidade; 

• Avaliação da reputação da marca e seu valor no mercado; 

• Identificação de eventuais litígios envolvendo direitos autorais e propriedade industrial. 

6. Conformidade regulatória e ambiental

• Autorizações e licenças necessárias para operação; 

• Regularidade ambiental e impacto de passivos ambientais; 

• Conformidade com legislação específica do setor de atuação; 

• Riscos regulatórios e possíveis autuações por órgãos fiscalizadores; 

• Avaliação da política ambiental da empresa e seu alinhamento com práticas sustentáveis; 

• Identificação de obrigações pendentes relacionadas ao cumprimento de normas ambientais. 

7. Litígios e contencioso

• Histórico de processos judiciais e administrativos; 

• Riscos financeiros e estratégicos associados a litígios; 

• Estratégia de defesa e precedentes jurisprudenciais aplicáveis; 

• Possíveis impactos reputacionais decorrentes de disputas legais; 

• Exame de processos arbitrais e potenciais acordos extrajudiciais; 

• Avaliação da capacidade da empresa em mitigar riscos jurídicos e evitar novos litígios. 

Importância da due diligence na decisão de compra 

A due diligence jurídica permite que os compradores negociem com base em informações concretas, podendo ajustar o preço da transação, exigir garantias ou até mesmo desistir da aquisição em casos de riscos elevados. A ausência de uma análise detalhada pode resultar em passivos significativos e comprometer a viabilidade do investimento. Além disso, empresas que realizam um processo de due diligence eficiente conseguem obter melhores condições contratuais e minimizar possíveis problemas futuros. 

Os riscos associados a uma aquisição sem uma devida diligência podem incluir: 

• Responsabilidade por passivos ocultos; 

• Comprometimento da operação devido a irregularidades fiscais e trabalhistas; 

• Litígios e disputas que podem impactar financeiramente a empresa adquirida; 

• Problemas regulatórios que impeçam a continuidade das atividades; 

• Desvalorização do investimento devido à descoberta tardia de problemas jurídicos. 

Conclusão 

A due diligence jurídica é um processo essencial para garantir segurança e transparência na aquisição empresarial. No Brasil, é fundamental contar com profissionais especializados que possam analisar com profundidade todas as variáveis legais envolvidas. Uma avaliação criteriosa pode evitar prejuízos e garantir que o investimento traga os resultados esperados. 

Investidores e empresas que negligenciam essa etapa podem enfrentar consequências graves, incluindo sanções regulatórias, perdas financeiras e dificuldades operacionais. Portanto, a realização de uma due diligence detalhada deve ser vista como um investimento estratégico para assegurar o sucesso de qualquer operação de fusão e aquisição. 

Em caso de dúvidas, entre em contato com um advogado tecnicamente habilitado para uma orientação adequada e de acordo com o seu caso.