Artigos | Postado no dia: 7 novembro, 2025
Como a reforma tributária impacta nos contratos empresariais? [2025]
A aprovação da reforma tributária no Brasil representa muito mais do que uma simplificação do sistema fiscal. Para as empresas, ela inaugura uma nova lógica na forma de estruturar negócios e de firmar contratos. O impacto não será apenas contábil: a mudança traz consequências diretas para cláusulas de preço, risco e responsabilidade entre fornecedores e clientes.
Com a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), a partir de 2026, e com um período de transição que vai até 2033, os contratos empresariais precisarão ser repensados. A não-cumulatividade ampliada, o mecanismo de split payment e a redefinição da matriz de riscos exigem atenção redobrada na gestão contratual.
A transformação da lógica contratual com a reforma tributária
Durante décadas, o sistema tributário brasileiro levou empresas a desenharem arranjos contratuais complexos apenas para mitigar ônus fiscais. Com a reforma, esse cenário começa a mudar.
A nova lógica amplia o direito a crédito tributário e cria maior neutralidade entre operações verticalizadas (produzir internamente) e terceirizações. Isso significa que o contrato, antes usado como ferramenta para “driblar” distorções fiscais, agora passa a ser instrumento de planejamento e transparência nas relações comerciais.
Contratos de longo prazo e os desafios da transição até 2033
O período de transição é um dos pontos mais críticos. Entre 2026 e 2033, conviveremos com os tributos atuais (ICMS, ISS, PIS, Cofins, IPI) e os novos IBS e CBS.
Contratos de longo prazo, como fornecimentos contínuos, empreendimentos imobiliários ou concessões de serviços, precisam prever gatilhos de renegociação anuais. Esses mecanismos devem ajustar preços e condições sempre que houver alteração de alíquota ou de base de cálculo. Sem isso, o contrato corre o risco de se tornar desequilibrado e fonte de litígios.
Novos modelos de negócios e a neutralidade tributária
Um dos maiores ganhos da reforma é a eliminação do chamado “pênalti fiscal” sobre cadeias longas de fornecimento. Modelos de terceirização, quarteirização, BPO e manufatura sob encomenda tendem a ganhar mais espaço, já que a tributação deixa de punir a fragmentação da cadeia produtiva.
Isso traz liberdade para redesenhar cadeias de valor, mas também amplia os riscos contratuais. Empresas que coordenam múltiplos prestadores precisarão reforçar cláusulas de responsabilidade, regressos e indenizações, especialmente em relações com consumidores finais, onde falhas de integração podem gerar litígios.
A cláusula de neutralidade tributária como proteção
Um desafio central será lidar com a percepção de preço. O fornecedor pode aumentar o valor nominal de sua fatura, mas o adquirente, por conta dos créditos tributários, pode não sofrer aumento real de custo.
Para evitar discussões, os contratos empresariais devem adotar cláusulas de neutralidade tributária. Nelas, fica definido que alterações na carga de IBS, CBS ou Imposto Seletivo serão refletidas no preço apenas na parcela efetivamente não recuperável pelo adquirente. Isso garante equilíbrio e transparência, evitando enriquecimento sem causa.
Split payment: impactos operacionais nos contratos
O split payment será um divisor de águas. Trata-se do recolhimento automático do tributo já no momento do pagamento, vinculando nota fiscal, operação comercial e fluxo financeiro.
Esse mecanismo exigirá dos contratos empresariais:
- cláusulas de conformidade tecnológica, obrigando as partes a manter sistemas compatíveis;
- definição de responsabilidades sobre quem realiza o recolhimento em casos excepcionais;
- procedimentos claros para estornos, cancelamentos e devoluções, refletindo os ajustes fiscais.
Na prática, não bastará negociar preço e prazo: será preciso incluir regras sobre integração de sistemas, conciliação de informações e responsabilidade por falhas.
Matriz de riscos e responsabilidades entre fornecedores e clientes
Outro ponto sensível é a glosa de créditos. Se o fornecedor emitir nota com erro ou deixar de recolher corretamente, o adquirente pode perder o direito ao crédito tributário.
Para mitigar esse risco, os contratos devem prever que falhas do fornecedor serão de sua responsabilidade, inclusive com obrigação de indenizar o cliente. Por outro lado, se o problema decorrer de regime especial do adquirente, por exemplo, por atuar em atividade imune, o ônus não deve recair sobre o fornecedor.
A alocação clara dessas responsabilidades é vital para reduzir disputas e proteger o fluxo de negócios.
O papel da governança e da tecnologia na adaptação contratual
Com a reforma, os contratos empresariais precisarão dialogar diretamente com a área de tecnologia e compliance das empresas.
Sistemas integrados de emissão de notas fiscais, plataformas de pagamento compatíveis com o split payment e processos de auditoria interna tornam-se indispensáveis. Além disso, cláusulas contratuais devem prever cooperação mútua entre fornecedores e clientes para garantir que os créditos tributários possam ser apropriados sem sobressaltos.
Conclusão: contratos como ferramenta de segurança jurídica na reforma
A reforma tributária de 2025 inaugura uma nova era para o ambiente empresarial. Mais do que ajustar cálculos fiscais, as empresas precisarão revisar seus contratos para que eles se tornem ferramentas de equilíbrio, transparência e segurança jurídica.
Ao incluir cláusulas de neutralidade tributária, adaptar contratos ao split payment, redesenhar a matriz de riscos e reforçar a governança, as empresas não apenas se adequam à legislação, mas também ganham vantagem competitiva em um mercado em transformação.
No Conde Advogados, nossa atuação combina visão estratégica e expertise técnica para apoiar empresas na revisão e negociação de contratos empresariais à luz da reforma tributária. O objetivo é claro: garantir que cada cliente atravesse o período de transição com estabilidade jurídica e segurança para crescer.