Artigos | Postado no dia: 17 julho, 2025

Diferenças entre distribuição e representação comercial

Empresas que buscam expandir sua atuação no mercado precisam escolher com cautela o modelo contratual ideal para suas parcerias comerciais.

Duas opções bastante utilizadas são o contrato de distribuição e o contrato de representação comercial.

Apesar de ambos envolverem a venda de produtos por terceiros, os dois possuem diferenças jurídicas importantes, que impactam diretamente os riscos e obrigações das partes envolvidas.

Neste artigo, você vai entender a diferença entre contrato de distribuição e representação comercial, os principais pontos que devem constar nos contratos e os cuidados necessários para evitar prejuízos e litígios.

Siga a leitura!

O que é contrato de distribuição?

O contrato de distribuição é uma relação jurídica em que o distribuidor adquire produtos de uma empresa e os revende por conta própria, assumindo o risco do negócio. Ele atua em nome próprio e tem liberdade para definir o preço de venda, os canais de comercialização e as estratégias de marketing.

Trata-se de um contrato atípico, ou seja, não regulamentado por uma lei específica, mas reconhecido pelo Código Civil como válido e aplicável às relações comerciais.

O que é contrato de representação comercial?

O contrato de representação comercial é regulado pela Lei nº 4.886/1965, sendo um contrato típico e com regras bem definidas.

Nesse modelo, o representante comercial não compra nem revende os produtos: ele apenas intermedeia negócios, agindo em nome da empresa contratante. A remuneração se dá por comissões sobre vendas efetivadas.

O representante deve respeitar diretrizes contratuais, território de atuação e pode ou não ter exclusividade, dependendo das cláusulas contratadas.

Diferença entre contrato de distribuição e representação comercial

Saber a diferença entre contrato de distribuição e representação comercial é fundamental para não correr riscos jurídicos e fiscais.

Muitos empresários acreditam que se trata apenas de um detalhe terminológico, mas a verdade é que cada contrato impõe obrigações, responsabilidades e riscos diferentes.

Critério Contrato de Distribuição Contrato de Representação Comercial
Compra de produtos Sim, para revenda Não, apenas intermediação
Atuação Em nome próprio Em nome da empresa contratante
Base legal Código Civil (contrato atípico) Lei nº 4.886/65 (contrato típico)
Remuneração Lucro sobre revenda Comissão sobre vendas
Risco do negócio Do distribuidor Da empresa contratante
Exclusividade Deve ser prevista no contrato Pode ser presumida pela lei

A diferença entre contrato de distribuição e representação comercial também influencia na forma como a empresa deve conduzir a relação com seu parceiro comercial. Interferir demais na atuação de um distribuidor, por exemplo, pode descaracterizar o contrato e gerar implicações jurídicas.

Riscos do contrato de distribuição

O contrato de distribuição exige cuidados específicos, principalmente por não estar regulamentado por lei própria. Os riscos surgem quando o contrato é mal elaborado ou a prática comercial não condiz com a autonomia esperada do distribuidor.

Principais riscos do contrato de distribuição:

  • Subordinação excessiva: Se o fornecedor interfere diretamente na gestão do distribuidor, o contrato pode ser desconsiderado e reinterpretado como outro tipo de vínculo.
  • Ausência de cláusulas claras: A falta de regras sobre exclusividade, território, volume de compras e rescisão pode gerar litígios.
  • Exclusividade implícita: Mesmo sem cláusula específica, o distribuidor pode alegar direito exclusivo se houver práticas repetidas nesse sentido.

Esses são alguns dos riscos do contrato de distribuição que podem afetar negativamente a empresa, inclusive com ações judiciais de indenização.

Riscos do contrato de representação comercial

Já o contrato de representação comercial apresenta riscos distintos, especialmente para a empresa representada. A lei garante ao representante direitos específicos, como comissão e indenização em caso de rescisão sem justa causa.

Principais riscos do contrato de representação comercial:

  • Indenização legal: Se a empresa rescindir o contrato sem motivo, poderá ter que pagar uma multa equivalente a 1/12 do total das comissões recebidas no último ano.
  • Exclusividade presumida: Se não houver cláusula em contrário, presume-se que o representante tem exclusividade sobre a área de atuação.
  • Cobrança de comissões futuras: A empresa pode ser obrigada a pagar comissões mesmo após o término do contrato, se a venda tiver sido gerada durante sua vigência.

Por isso, os riscos do contrato de representação comercial devem ser avaliados com atenção por qualquer empresa que deseje contratar representantes para ampliar sua força de vendas.

Como evitar erros contratuais?

Para evitar complicações judiciais, é necessário que tanto o contrato de distribuição quanto o contrato de representação comercial sejam claros, objetivos e bem redigidos. A recomendação é sempre contar com assessoria jurídica especializada em direito empresarial e contratos.

Dicas práticas:

  • Descrever com precisão o objeto do contrato.
  • Definir com clareza as obrigações de cada parte.
  • Prever cláusulas sobre exclusividade, território, remuneração e prazos.
  • Estabelecer condições de rescisão e penalidades.
  • Garantir que a prática corresponda ao contrato (evitar contradições entre teoria e prática).

Contrato de distribuição ou contrato de representação comercial: qual escolher?

A escolha entre contrato de distribuição e contrato de representação comercial depende da estratégia da empresa.

Se a intenção é transferir o risco da venda e permitir maior autonomia ao parceiro, a distribuição pode ser mais vantajosa. Por outro lado, se o controle da política comercial é prioridade, a representação oferece mais controle.

É importante lembrar que não basta nomear um contrato como sendo de distribuição ou representação: o que vale é o conteúdo e a forma como a relação é conduzida.

Se as características práticas forem incompatíveis com o tipo de contrato assinado, há risco de descaracterização jurídica e judicialização.

Conclusão

Entender a diferença entre contrato de distribuição e representação comercial é mais do que um detalhe técnico — é uma forma de proteger sua empresa contra riscos jurídicos e garantir uma relação comercial saudável.

Tanto o contrato de distribuição quanto o contrato de representação comercial exigem atenção na elaboração e execução. Os riscos do contrato de distribuição e os riscos do contrato de representação comercial podem impactar diretamente as finanças e a reputação da empresa.

Portanto, busque orientação jurídica adequada, alinhe expectativas com seus parceiros e trate o contrato como um instrumento estratégico de crescimento — não apenas como uma formalidade.

Em caso de dúvidas, entre em contato com um advogado tecnicamente habilitado para uma orientação adequada e de acordo com o seu caso.

FAQ – Perguntas frequentes

  1. Qual é a diferença entre contrato de distribuição e representação comercial?
    A principal diferença está na atuação: o distribuidor compra e revende; o representante apenas intermedeia vendas em nome da empresa contratante.
  2. Quais são os principais riscos do contrato de distribuição?
    Os principais riscos incluem subordinação disfarçada, ausência de cláusulas específicas e disputas sobre exclusividade e território.
  3. O contrato de representação comercial exige exclusividade?
    Não obrigatoriamente, mas se o contrato não disser o contrário, a exclusividade pode ser presumida pela lei.
  4. É possível rescindir o contrato de representação comercial sem multa?
    Sim, mas apenas se houver justa causa. Do contrário, aplica-se a indenização prevista na Lei nº 4.886/65.
  5. Posso usar o mesmo contrato para distribuidor e representante?
    Não. Cada relação exige um contrato com estrutura, obrigações e fundamentos jurídicos diferentes.