Artigos | Postado no dia: 27 junho, 2025

Exclusão e retirada de sócio: o que o empresário precisa saber

No curso natural das relações empresariais, é comum que sociedades passem por transformações que exijam a reorganização do seu quadro societário.

Divergências entre sócios, situações que comprometem a boa-fé contratual ou até mesmo eventos que envolvem a incapacidade de um dos participantes podem tornar insustentável a continuidade da convivência societária.

Por essa razão, é essencial que o empresário compreenda, com clareza, os mecanismos legais que regulam a exclusão e a retirada de sócio.

Embora sejam medidas sensíveis, essas possibilidades estão previstas no ordenamento jurídico e têm como principal finalidade preservar a saúde da sociedade empresária.

Assim, abordaremos a seguir os principais aspectos relacionados à saída de sócios, seja por vontade própria, seja por decisão dos demais integrantes da sociedade.

Em que situações a exclusão de sócio é permitida?

A exclusão de um sócio ocorre quando os demais consideram que sua permanência se tornou prejudicial aos interesses da sociedade. No entanto, trata-se de medida que requer fundamentos sólidos, não sendo possível adotar essa providência de maneira arbitrária ou imotivada.

A legislação admite a exclusão judicial do sócio em casos de falta grave no cumprimento de suas obrigações societárias, como a prática de atos contrários ao objeto social, quebra de deveres fiduciários, ou quando houver incapacidade superveniente que o torne inapto a exercer suas funções.

Para tanto, é necessário que a maioria dos demais sócios delibere pela exclusão e proponha a ação judicial competente.

Além disso, há situações em que a exclusão ocorre de pleno direito, isto é, de forma administrativa, sem necessidade de intervenção judicial.

Isso ocorre, por exemplo, quando o sócio é declarado falido ou tem suas quotas liquidadas em favor de credores. Nesses casos, a exclusão decorre da própria legislação e basta à sociedade formalizar o registro da alteração na Junta Comercial competente.

Exclusão extrajudicial prevista em contrato social

É perfeitamente possível que o contrato social preveja hipóteses de exclusão extrajudicial por justa causa, desde que fundadas em critérios objetivos e revestidas de legalidade.

Nesses casos, a deliberação sobre a exclusão deve ser tomada por maioria absoluta do capital social ou conforme o quórum previsto no contrato social, e os fatos que a motivam precisam ser de notória gravidade.

Contudo, é imperioso ressaltar que, mesmo diante da exclusão extrajudicial, o sócio poderá buscar o Poder Judiciário para contestar os fundamentos da decisão.

Por isso, recomenda-se que o processo de exclusão observe princípios como contraditório, transparência e formalidade, a fim de reduzir riscos de futuras contestações judiciais.

Dessa maneira, o contrato social deixa de ser apenas um instrumento formal de constituição da empresa e passa a desempenhar papel estratégico na governança e na prevenção de litígios entre sócios.

A exclusão de sócio majoritário é possível?

Sim. Embora soe contraintuitivo à primeira vista, o sócio majoritário também pode ser excluído da sociedade, caso estejam presentes os requisitos legais ou infrinja eventuais previsões contratuais que prevejam a possibilidade de exclusão.

Há essa possibilidade de exclusão do sócio majoritário porque a decisão de exclusão, pode ser aprovada pela maioria dos demais sócios, excluindo a participação societária para fins de voto do majoritário, e não pela maioria do capital social total.

Portanto, mesmo detendo a maior parte das quotas, o sócio que venha a adotar condutas prejudiciais à sociedade poderá ser legitimamente afastado, desde que os demais sócios, em número suficiente, deliberem nesse sentido.

Essa possibilidade reforça a importância de uma gestão societária baseada em confiança, alinhamento de valores e respeito às normas contratuais.

A exclusão motivada por dívidas pessoais do sócio

Outro cenário relevante ocorre quando o sócio enfrenta dificuldades financeiras pessoais e tem suas quotas executadas por credores particulares.

Nesse caso, os credores podem solicitar a liquidação das quotas pertencentes ao sócio devedor, visando à satisfação da dívida. Uma vez liquidadas as quotas, ocorre sua exclusão automática da sociedade, desde que esta não venha a ser dissolvida.

Esse mecanismo tem como principal objetivo proteger a empresa contra ingerências externas e preservar sua integridade operacional.

Ainda assim, é recomendável que a exclusão seja acompanhada de uma análise estratégica sobre as consequências práticas dessa saída, sobretudo se o sócio envolvido desempenhava papel essencial na condução dos negócios.

Quando o sócio opta por se retirar

Além das hipóteses de exclusão, há também a possibilidade de retirada voluntária, quando o próprio sócio manifesta o desejo de deixar a sociedade.

Em sociedades por prazo indeterminado, esse direito pode ser exercido mediante notificação prévia aos demais sócios, respeitando-se o prazo mínimo legal. Já nas sociedades por prazo determinado, a retirada exige a demonstração de justa causa, devidamente comprovada perante o Judiciário.

Adicionalmente, a retirada do sócio pode ocorrer nos casos em que haja alteração significativa na estrutura da sociedade, como incorporações, fusões ou modificações contratuais substanciais.

Se o sócio discordar de tais deliberações, poderá exercer seu direito de retirada dentro do prazo legal, geralmente de trinta dias a partir da assembleia.

Esse tipo de previsão funciona como importante salvaguarda para sócios minoritários que desejem preservar sua autonomia e não desejam permanecer vinculados a um novo arranjo societário com o qual não concordam.

A apuração de haveres: ponto central da saída do sócio

Tanto nos casos de exclusão quanto nos de retirada, um dos aspectos mais sensíveis e sujeitos a controvérsias é a apuração dos haveres, ou seja, a quantia devida ao sócio que está se desligando da empresa.

Idealmente, o contrato social deve prever de forma clara os critérios de avaliação do patrimônio, a data-base para apuração, a metodologia de cálculo e os prazos para pagamento.

Quando não há previsão contratual, a jurisprudência tende a aplicar critérios contábeis baseados no valor patrimonial da sociedade na data do desligamento.

Nesse contexto, a atuação de consultorias contábeis e de assessoria jurídica especializada é altamente recomendável, uma vez que o objetivo deve ser a condução de um processo transparente, objetivo e juridicamente seguro.

A importância de contar com um advogado empresarial nessas situações

Diante de conflitos entre sócios, processos de exclusão, retirada voluntária ou até mesmo apuração de haveres, é essencial contar com o apoio de um advogado especializado em direito empresarial.

Essas situações envolvem riscos jurídicos relevantes, tanto para a empresa quanto para os sócios envolvidos, e qualquer equívoco na condução do processo pode gerar disputas judiciais prolongadas, prejuízos financeiros e até instabilidade na operação da sociedade.

O advogado atua como um agente estratégico, orientando sobre os caminhos legais mais adequados, revisando o contrato social e garantindo que todos os procedimentos respeitem os direitos das partes e a legislação vigente.

Além disso, o advogado empresarial pode ser decisivo na prevenção de litígios. Com sua experiência, ele auxilia na formulação de cláusulas contratuais claras e eficazes, no planejamento societário e na condução de assembleias e deliberações.

Conclusão

A exclusão ou retirada de sócio não deve ser tratada como uma ruptura dramática, mas sim como uma possibilidade legítima e, em certos casos, necessária para a manutenção da estabilidade da sociedade empresária.

Tais medidas, quando aplicadas com prudência e respaldo jurídico, contribuem para o equilíbrio das relações societárias e asseguram a continuidade dos negócios.

Por isso, recomenda-se que os empresários realizem planejamento societário preventivo, com elaboração criteriosa do contrato social, prevendo cláusulas que tratem da saída de sócios, da apuração de haveres e dos procedimentos internos a serem seguidos.

Dessa forma, situações que envolvem a saída de sócio — sejam motivadas por conflito, incapacidade ou decisão pessoal — poderão ser tratadas com maturidade, segurança jurídica e foco na perenidade do negócio.

Em caso de dúvidas, entre em contato com um advogado tecnicamente habilitado para uma orientação adequada e de acordo com o seu caso.