Artigos | Postado no dia: 27 outubro, 2025

Sócio minoritário: saiba até onde vão seus direitos e como se proteger

Imagine investir em uma empresa promissora, mas perceber que suas decisões pouco influenciam nos rumos do negócio. Essa é a realidade de muitos sócios minoritários no Brasil: participam do capital social, mas enfrentam limites práticos em sua atuação. Entender até onde vão os direitos do sócio minoritário é essencial para garantir segurança jurídica e prevenir conflitos societários.

Neste artigo, você vai descobrir quais são esses direitos, como a lei protege contra abusos da maioria e quais medidas podem ser adotadas para assegurar sua posição dentro da sociedade.

O que é um sócio minoritário em uma empresa?

O sócio minoritário é aquele que detém participação inferior à do sócio majoritário em uma empresa. Em sociedades limitadas, ele possui menos quotas do capital social; em sociedades anônimas, detém ações em número insuficiente para controlar as decisões sozinho.

Apesar da menor influência nos quóruns deliberativos, sua presença é estratégica, pois contribui para a solidez financeira e para a expansão do negócio.

Quais são os direitos básicos do sócio minoritário?

A legislação brasileira reconhece que, mesmo sem deter o controle, o sócio minoritário tem direitos fundamentais, entre eles:

• Direito a voto em assembleias ou reuniões de sócios, proporcional à sua participação.
• Direito aos lucros, na forma de dividendos ou distribuição de resultados.
• Direito de fiscalização, podendo acessar livros contábeis, atas e documentos da sociedade.
• Direito de preferência na aquisição de quotas ou ações em certas hipóteses, evitando diluição indesejada de participação.

Esses direitos estão previstos tanto no Código Civil (arts. 1.072 e seguintes) quanto na Lei das Sociedades Anônimas – Lei nº 6.404/1976.

Limites da atuação do sócio minoritário

O sócio minoritário, por não deter poder de controle, pode se deparar com restrições na prática. Decisões estratégicas, como aumento de capital, alienação de ativos ou mudanças no contrato social, normalmente exigem quóruns qualificados, que dependem da vontade da maioria.

Isso significa que, embora o minoritário possa votar, sua influência será limitada quando o bloco majoritário se une.

Como a lei protege o sócio minoritário contra abusos da maioria?

O ordenamento jurídico prevê mecanismos para evitar que o sócio majoritário abuse de sua posição. A Lei das S.A. estabelece regras de transparência, prestação de contas e dever de lealdade. O Código Civil (art. 187) coíbe atos de abuso de direito, aplicáveis também às relações societárias.

Exemplo prático: se o majoritário tenta aprovar deliberação que beneficie apenas seus interesses em prejuízo da sociedade ou dos minoritários, essa decisão pode ser anulada judicialmente.

Conflitos societários: principais riscos para o sócio minoritário

Entre os riscos mais comuns estão:

• Exclusão de lucros indevidos, quando não há distribuição proporcional.
• Omissão de informações, dificultando a fiscalização.
• Diluição injusta de participação, com emissão de novas quotas ou ações sem respeitar o direito de preferência.

Essas situações geram litígios longos e custosos, que poderiam ser evitados com maior atenção preventiva.

A importância de cláusulas contratuais bem elaboradas

O contrato social (nas limitadas) e o estatuto social (nas sociedades anônimas) funcionam como verdadeiros escudos jurídicos para o sócio minoritário.

Cláusulas que estabelecem regras de governança, proteção contra abuso de voto e mecanismos de saída justa (como direito de retirada ou venda conjunta de participação – tag along) são fundamentais para equilibrar a relação societária.

Decisões judiciais e práticas recentes envolvendo sócios minoritários

O debate sobre os direitos do sócio minoritário não se limita à teoria: decisões recentes dos tribunais brasileiros reforçam a importância da proteção contratual e da atuação preventiva.

• Exclusão sem justa causa: A Justiça já reconheceu a nulidade de exclusões de sócios minoritários realizadas sem motivo grave ou sem previsão expressa em contrato. Isso significa que a retirada de um minoritário só pode ocorrer em hipóteses bem fundamentadas e juridicamente previstas.
• Indenização em alterações societárias: O Superior Tribunal de Justiça (STJ) confirmou, em julgados recentes, que o sócio minoritário tem direito a ser indenizado quando sua participação é reduzida de forma injusta por alterações societárias.
• Exclusão extrajudicial: Em abril de 2025, o STJ consolidou entendimento de que é possível a exclusão extrajudicial de sócio minoritário quando houver acordo de sócios prévio prevendo essa medida.

Além disso, a jurisprudência tem analisado práticas de abuso de minoritários. Um exemplo é a rejeição reiterada de contas apenas para pressionar a compra de quotas pelo sócio majoritário. Embora seja um instrumento legítimo, seu uso distorcido pode prejudicar a empresa, impedindo a distribuição de lucros ou dificultando financiamentos.

Outro ponto relevante é o direito de tag along, previsto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976). Ele assegura que, em caso de venda da empresa, o sócio minoritário possa vender suas ações ou quotas nas mesmas condições do sócio majoritário, evitando que seja deixado para trás em operações societárias estratégicas.

Por fim, reforça-se a importância do acordo de sócios como ferramenta prática de proteção. Esse documento pode detalhar regras sobre exclusão, direitos de preferência, quóruns qualificados e outros mecanismos que reduzem os riscos de litígios.Ações práticas para proteger o sócio minoritário

Além do suporte legal, algumas medidas práticas podem fortalecer a posição do minoritário:

• Acordos de sócios com regras claras sobre quóruns, direitos de veto e distribuição de dividendos.
• Mediação e arbitragem, como formas rápidas de resolver disputas.
• Governança corporativa, com conselhos, auditorias e práticas de transparência.
• Acompanhamento jurídico contínuo, para revisar contratos e adequá-los a mudanças legislativas e de mercado.

Conclusão: segurança jurídica como diferencial competitivo

O sócio minoritário desempenha papel relevante no desenvolvimento de empresas, mas precisa estar atento aos limites de sua participação. Conhecer seus direitos e garantir proteção contratual é essencial para evitar abusos e litígios.

Com a assessoria jurídica preventiva, é possível estruturar contratos e acordos que blindem o patrimônio, fortaleçam a governança e assegurem que os interesses de todos os sócios sejam respeitados.

No Conde Advogados, atuamos de forma estratégica para oferecer segurança jurídica nas relações societárias, prevenindo riscos e criando soluções personalizadas para empresas e sócios.